Дата последнего обновления: 13.03.2022

Если вы приняли решение перенести бизнес-активность в другую юрисдикцию (как ее подобрать, мы писали здесь) или сфокусировать внимание на другом бизнес-проекте, сохранив текущий, то потребуется передать операционное управление бизнесом в России другому лицу. Как это сделать безопасно - в статье ниже.

1. Доверенность от генерального директора

Такая доверенность позволит доверенному лицу действовать вместо генерального директора на месте: заключать сделки от имени компании, подписывать внутренние документы, распоряжаться имуществом, представлять интересы компании в гос. органах и прочее.

Директор может передать лицу как все, так и часть своих полномочий - все зависит от ситуации и степени доверия к “заму”.

Вариант подходит, когда важно быстро решить вопрос с управлением на месте - например, когда действующий директор “завтра” уезжает за границу и нужно сохранить бесперебойность его функции в России.

Такую доверенность не обязательно удостоверять нотариально, однако если такая возможность есть, лучше это сделать. Во-первых, для контрагентов нотариальная доверенность выглядит более “надежно”, а, во-вторых, если доверенному лицу нужно будет совершить нотариальную сделку (например, с недвижимостью или долями дочерних компаний), ему понадобится именно нотариально удостоверенная доверенность.

2. Наемный генеральный директор ****

Здесь есть два варианта:

1. Сменить действующего генерального директора на новое лицо. В этом случае такое новое лицо будет отражено в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора и сможет действовать от имени компании без доверенности.
2. Оставить действующего директора, но добавить еще одного. В этом случае оба директора смогут действовать независимо друг от друга. Есть и другой вариант, когда оба директора не могут действовать самостоятельно, а должны действовать и подписывать документы совместно - однако вряд ли это будет решать задачу с передачей управления. Но два самостоятельных директора для этих целей могут вполне подойти. Для реализации этого варианта, помимо внесения изменений в ЕГРЮЛ, нужно будет еще внести изменения в устав компании.

В некоторых случаях может потребоваться установить механизмы стимулирования и контроля над наемным директором. В российском праве такие механизмы есть и они работают очень хорошо. Из самых очевидных и простых - это установление в уставе порогов по суммам сделок, которые директор может совершать без согласования с участниками компании; установление ограничений по операциям по банковским счетам компании. Из более сложных - это программы премирования в зависимости от достижения KPI; программы наделения долями компании, как реальными, так и “фантомными”; из превентивных - договоренности о недопущении конкурирующей деятельности.

3. Управляющий или номинальный сервис

Иногда сложно быстро найти доверенное лицо, которому можно передать функции генерального директора на временной основе. Решением в этих случаях может стать либо профессиональный управляющий, либо номинальный сервис, которым известны, например, Кипр или Прибалтика. В России такие решения также применимы и законны - напишите нам, и мы поможем найти такое решение.

4. Опционы на доли и акции компании

В российском праве есть механизмы, которые позволяют передать на время не только управление, но и саму компанию. Для этого можно продать партнеру доли / акции компании и одновременно заключить опцион на их обратный выкуп. Такое право на выкуп может быть обусловлено сроком, достижением KPI, наступлением конкретных событий и т.д., а может быть и безусловным, что позволит забрать обратно компанию в любой момент.

В некоторых случаях на период такого временного держания можно заключить с партнером корпоративный договор, в котором предусмотреть правила управления компанией, процедуру принятия и согласования решений, ограничить продажу акций / долей “на сторону”.